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                            投資者關(guān)系
                            
                        
      
                        
      Investor Relations
      
                    
      
                
      
            
      
        
    
      

      
 
      

 
      

      
    
      

        
            
      
                
      
    
      
    
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    株洲天橋起重機(jī)股份有限公司章程
        

      
        
    　　第一章 總則

　　第一條 為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，充分發(fā)揮中共株洲天橋起重機(jī)股份有限公司委員會(huì)(以下簡稱“公司黨委”)的領(lǐng)導(dǎo)作用，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)、《中國共產(chǎn)黨章程》(以下簡稱《黨章》)和《國有企業(yè)公司章程制定管理辦法》等其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。

　　第二條 公司系依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司(以下簡稱“公司”)。

　　公司系由株洲天橋起重機(jī)有限公司整體變更，在株洲市市場監(jiān)督管理局注冊登記，取得營業(yè)執(zhí)照。

　　公司于2010年11月22日經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)證監(jiān)許可【2010】1665號《關(guān)于核準(zhǔn)株洲天橋起重機(jī)股份有限公司首次公開發(fā)行股票的批復(fù)》的核準(zhǔn)，首次向社會(huì)公開發(fā)行人民幣普通股4000萬股，于2010年12月10日在深圳證券交易所中小板上市。

　　第三條 公司注冊名稱：株洲天橋起重機(jī)股份有限公司。

　　英文名稱：Zhuzhou Tianqiao Crane Co.,Ltd.

　　第四條 公司住所：湖南省株洲市石峰區(qū)田心北門

　　郵 編：412001

　　第五條 公司注冊資本為人民幣141,664.08萬元。

　　第六條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。

　　第七條 董事長為公司法定代表人。

　　第八條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　第九條　本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有法律約束力的文件。依據(jù)本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員。

　　第十條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總經(jīng)理、 董事會(huì)秘書、財(cái)務(wù)總監(jiān)、總工程師。

　　第二章 經(jīng)營宗旨和范圍

　　第十一條 公司的經(jīng)營宗旨是：服務(wù)社會(huì)和國家經(jīng)濟(jì)的和諧發(fā)展，致力客戶和企業(yè)價(jià)值的穩(wěn)定提升，立足員工和股東利益的持續(xù)實(shí)現(xiàn)。

　　第十二條 公司的經(jīng)營范圍為：門、橋式起重機(jī)、臂架式起重機(jī)、電解鋁、碳素多功能機(jī)組等專用物料搬運(yùn)起重設(shè)備、節(jié)能環(huán)保設(shè)備、電解陰極板、礦山專用設(shè)備、冶金專用裝備、港口碼頭裝備、鐵路貨場裝備、智能化裝備的設(shè)計(jì)、制造、銷售、租賃、安裝、維修、技術(shù)服務(wù)及相關(guān)系統(tǒng)軟件的設(shè)計(jì)、研發(fā);造雪機(jī)設(shè)備、滑雪場機(jī)械設(shè)備配件銷售及滑雪場設(shè)計(jì)服務(wù);智能立體停車裝備和相關(guān)軟件的研發(fā)、設(shè)計(jì)、制造、安裝、銷售，停車服務(wù)及物業(yè)管理;風(fēng)力動(dòng)力設(shè)備、風(fēng)力發(fā)電設(shè)備、壓力容器、建筑鋼結(jié)構(gòu)、橋梁鋼結(jié)構(gòu)等中大型鋼結(jié)構(gòu)的制造、銷售及維修;機(jī)電設(shè)備安裝、維修及技術(shù)服務(wù);機(jī)電一體化產(chǎn)品及零配件的銷售;工業(yè)自動(dòng)化控制系統(tǒng)、電子產(chǎn)品批零兼營、貨物進(jìn)出口、普通貨運(yùn)、建筑勞務(wù)分包(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng))。

　　第三章 股份

　　第一節(jié) 股份發(fā)行

　　第十三條 公司的股份采取股票的形式。

　　第十四條 公司發(fā)行的所有股份均為普通股。

　　第十五條 公司股份的發(fā)行，實(shí)行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份具有同等權(quán)利。

　　同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同;任何單位或者個(gè)人所認(rèn)購的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價(jià)額。

　　第十六條 公司發(fā)行的股票，以人民幣標(biāo)明面值。

　　第十七條 公司整體變更時(shí)經(jīng)批準(zhǔn)發(fā)行的普通股總數(shù)為12000萬股，成立時(shí)由發(fā)起人全部認(rèn)購。

　　第十八條 公司整體變更為股份有限公司時(shí)的股本結(jié)構(gòu)為：

　　發(fā)起人株洲市國有資產(chǎn)投資控股集團(tuán)有限公司認(rèn)購32,907,053股，占公司發(fā)行普通股總數(shù)的27.42%;

　　發(fā)起人中鋁國際工程有限責(zé)任公司認(rèn)購20,399,997股，占公司發(fā)行普通股總數(shù)的17%;

　　發(fā)起人上海六禾投資有限公司認(rèn)購12,675,888股，占公司發(fā)行普通股總數(shù)的10.56%;

　　發(fā)起人株洲市金牛投資管理有限公司認(rèn)購2,286,843股，占公司發(fā)行普通股總數(shù)的1.91%;

　　發(fā)起人株洲市眾聯(lián)投資管理有限公司認(rèn)購2,197,475股，占公司發(fā)行普通股總數(shù)的1.84%;

　　發(fā)起人株洲市仁合投資管理有限公司認(rèn)購2,164,421股，占公司發(fā)行普通股總數(shù)的1.8%。

　　發(fā)起人成固平認(rèn)購5,073,168股，占公司發(fā)行普通股總數(shù)的4.23%;

　　發(fā)起人蔡躍新認(rèn)購4,407,192股，占公司發(fā)行普通股總數(shù)的3.67%;

　　發(fā)起人晏建秋認(rèn)購3,672,660股，占公司發(fā)行普通股總數(shù)的3.06%;

　　發(fā)起人范洪泉認(rèn)購3,249,770股，占公司發(fā)行普通股總數(shù)的2.71%;

　　發(fā)起人老學(xué)嘉認(rèn)購3,249,770股，占公司發(fā)行普通股總數(shù)的2.71%;

　　發(fā)起人鄧樂安認(rèn)購2,874,468股，占公司發(fā)行普通股總數(shù)的2.4%;

　　發(fā)起人陸學(xué)恩認(rèn)購2,722,312股，占公司發(fā)行普通股總數(shù)的2.27%;

　　發(fā)起人陳康樂認(rèn)購2,203,596股，占公司發(fā)行普通股總數(shù)的1.84%;

　　發(fā)起人楊 芳認(rèn)購2,177,397股，占公司發(fā)行普通股總數(shù)的1.82%;

　　發(fā)起人曾美林認(rèn)購1,584,140股，占公司發(fā)行普通股總數(shù)的1.32%;

　　發(fā)起人裴水潭認(rèn)購1,469,064股，占公司發(fā)行普通股總數(shù)的1.22%;

　　發(fā)起人曹星照認(rèn)購1,300,121股，占公司發(fā)行普通股總數(shù)的1.08%;

　　發(fā)起人陰曉華認(rèn)購1,299,906股，占公司發(fā)行普通股總數(shù)的1.08%;

　　發(fā)起人鄭正國認(rèn)購1,221,771股，占公司發(fā)行普通股總數(shù)的1.02%;

　　發(fā)起人唐虎彪認(rèn)購1,145,870股，占公司發(fā)行普通股總數(shù)的0.96%;

　　發(fā)起人李清云認(rèn)購1,096,901股，占公司發(fā)行普通股總數(shù)的0.91%;

　　發(fā)起人范邵舟認(rèn)購1,028,344股，占公司發(fā)行普通股總數(shù)的0.85%;

　　發(fā)起人肖光榮認(rèn)購1,001,412股，占公司發(fā)行普通股總數(shù)的0.84%;

　　發(fā)起人楊詠蘭認(rèn)購937,752股，占公司發(fā)行普通股總數(shù)的0.78%;

　　發(fā)起人賀學(xué)良認(rèn)購923,061股，占公司發(fā)行普通股總數(shù)的0.77%;

　　發(fā)起人李春貴認(rèn)購881,438股，占公司發(fā)行普通股總數(shù)的0.73%;

　　發(fā)起人楚星群認(rèn)購834,918股，占公司發(fā)行普通股總數(shù)的0.69%;

　　發(fā)起人徐樂平認(rèn)購783,500股，占公司發(fā)行普通股總數(shù)的0.65%;

　　發(fā)起人封春生認(rèn)購738,449股，占公司發(fā)行普通股總數(shù)的0.61%;

　　發(fā)起人周任良認(rèn)購550,654股，占公司發(fā)行普通股總數(shù)的0.46%;

　　發(fā)起人梁繼民認(rèn)購360,410股，占公司發(fā)行普通股總數(shù)的0.31%;

　　發(fā)起人范文斌認(rèn)購253,413股，占公司發(fā)行普通股總數(shù)的0.21%;

　　發(fā)起人于長武認(rèn)購170,166股，占公司發(fā)行普通股總數(shù)的0.14%;

　　發(fā)起人劉德春認(rèn)購156,700股，占公司發(fā)行普通股總數(shù)的0.13%;

　　第十九條 公司的股份總數(shù)為141,664.08萬股，全部為普通股。

　　第二十條 公司或公司的子公司(包括公司的附屬企業(yè))不以贈(zèng)與、墊資、擔(dān)保、補(bǔ)償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。

　　第二節(jié) 股份增減和回購

　　第二十一條 公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會(huì)分別作出決議，可以采用下列方式增加資本：

　　(一)公開發(fā)行股份;

　　(二)非公開發(fā)行股份;

　　(三)向現(xiàn)有股東派送紅股;

　　(四)以公積金轉(zhuǎn)增股本;

　　(五)法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的其他方式。

　　第二十二條 公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)按照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。

　　第二十三條 公司不得收購本公司的股份。但是，有下列情形之一的除外：

　　(一)減少公司注冊資本;

　　(二)與持有本公司股票的其他公司合并;

　　(三)將股份用于員工持股計(jì)劃或者股權(quán)激勵(lì);

　　(四)股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的;

　　(五)將股份用于轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券;

　　(六)上市公司為維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益所必需。

　　第二十四條 公司收購本公司股份，選擇下列方式之一進(jìn)行：

　　(一)證券交易所集中競價(jià)交易方式;

　　(二)要約方式;

　　(三)中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他方式。

　　公司因本章程第二十三條第一款第(三)項(xiàng)、第(五)項(xiàng)、第(六)項(xiàng)規(guī)定的情形收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)通過公開的集中交易方式進(jìn)行。

　　第二十五條 公司因本章程第二十三條第一款第(一)項(xiàng)、第(二)項(xiàng)規(guī)定的情形收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議; 公司因本章程第二十三條第一款第(三)項(xiàng)、第(五)項(xiàng)、第(六) 項(xiàng)規(guī)定的情形收購本公司股份的，可以依照本章程的規(guī)定或者股東大會(huì)的授權(quán)，經(jīng)三分之二以上董事出席的董事會(huì)會(huì)議決議。

　　公司依照本章程第二十三條第一款規(guī)定收購本公司股份后， 屬于第(一)項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起10日內(nèi)注銷;屬于第(二)項(xiàng)、第(四)項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在6個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷; 屬于第(三)項(xiàng)、第(五)項(xiàng)、第(六)項(xiàng)情形的，公司合計(jì)持有的本公司股份數(shù)不得超過本公司已發(fā)行股份總額的10%，并應(yīng)當(dāng)在3年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。

　　第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓

　　第二十六條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。

　　第二十七條 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。

　　第二十八條 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。

　　第二十九條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有本公司股份5%以上的股東，將其持有的本公司股票或者具有其他股權(quán)性質(zhì)的證券在買入后六個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后六個(gè)月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會(huì)將收回其所得收益。但是，證券公司因購入包銷售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他情形的除外。

　　前述所稱董事、監(jiān)事、高級管理人員和自然人股東持有的股票或者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人賬戶持有的股票或者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券。

　　公司董事會(huì)不按照本條第一款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會(huì)在三十日內(nèi)執(zhí)行。公司董事會(huì)未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

　　公司董事會(huì)不按照本條第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　第四章 股東和股東大會(huì)

　　第一節(jié) 股東

　　第三十條 公司依據(jù)證券登記機(jī)構(gòu)提供的憑證建立股東名冊， 股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù);持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。

　　第三十一條 公司召開股東大會(huì)、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股東身份的行為時(shí)，由董事會(huì)或股東大會(huì)召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后登記在冊的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。

　　第三十二條 公司股東享有下列權(quán)利：

　　(一)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配;

　　(二)依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會(huì)，并行使相應(yīng)的表決權(quán);

　　(三)對公司的經(jīng)營進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢;

　　(四)依照法律、行政法規(guī)及
        

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    株洲天橋起重機(jī)股份有限公司董事會(huì)議事規(guī)則
        

      
        
    (2020年4月修訂)第一章總則第一條為了進(jìn)一步規(guī)范本公司董事會(huì)的議事方式和決策程序，促使董事和董事會(huì)有效地履行其職責(zé)，提高董事會(huì)規(guī)范運(yùn)作和科學(xué)決策水平，根據(jù)《公司法》《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，制訂本規(guī)則。第二章董事任職資格　　第二條公司董事為具有中華人民共和國國籍的自然人，無需持有公司股份?！　　豆痉ā返谝话偎氖鶙l第一款規(guī)定的情形以及被中國證監(jiān)會(huì)確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的人員，不得擔(dān)任公司的董事。在任董事出現(xiàn)《公司法》第一百四十六條第一款規(guī)定的情形以及被中國證監(jiān)會(huì)確定為市場禁入者的，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)自知道有關(guān)情況發(fā)生之日起，立即停止有關(guān)董事履行職責(zé)，并建議股東大會(huì)予以撤換。第三章獨(dú)立董事　　第三條本公司實(shí)行獨(dú)立董事制度。公司董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有三分之一及以上獨(dú)立董事，其中至少有一名會(huì)計(jì)專業(yè)人士。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)忠實(shí)履行職務(wù)，維護(hù)公司利益，尤其要關(guān)注社會(huì)公眾股股東的合法權(quán)益不受損害?！　—?dú)立董事應(yīng)當(dāng)獨(dú)立履行職責(zé)，不受公司主要股東、實(shí)際控制人或者與公司及其主要股東、實(shí)際控制人存在利害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響?！　〉谒臈l獨(dú)立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與本公司及主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系的董事。　　第五條獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)具備與其行使職權(quán)相適應(yīng)的任職資格條件，本公司獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)符合下列基本條件：　　(一)具備擔(dān)任上市公司董事的資格;　　(二)具備《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》所要求的獨(dú)立性;　　(三)具備上市公司運(yùn)作的基本知識，熟悉相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則;　　(四)具有五年以上法律、經(jīng)濟(jì)或其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn);　　(五)公司股東大會(huì)確定的其他條件?！　〉诹鶙l公司獨(dú)立董事必須具有獨(dú)立性，下列人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事：　　(一)在本公司或附屬企業(yè)任職的人員，本公司高級管理人員的直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系;　　(二)直接或間接持有本公司已發(fā)行股份1%以上或本公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬;　　(三)在直接或間接持有本公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或在本公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬;　　(四)近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項(xiàng)所列舉情形的人員;　　(五)為本公司或附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員;　　(六)公司股東大會(huì)確定的其他人員;　　(七)中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他人員?！　〉谄邨l公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)持有或合并持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的1%以上的股東(們)有權(quán)向公司提名獨(dú)立董事候選人。經(jīng)股東大會(huì)選舉決定?！　〉诎藯l獨(dú)立董事的提名人在提名前應(yīng)當(dāng)征得被提名人的同意，提名人應(yīng)當(dāng)充分了解被提名人的職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細(xì)的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況，并對其擔(dān)任獨(dú)立董事的資格和獨(dú)立性發(fā)表意見，被提名人應(yīng)當(dāng)就其本人與公司之間不存在任何影響其獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系發(fā)表公開聲明。在選舉獨(dú)立董事的股東大會(huì)召開前，公司董事會(huì)應(yīng)按規(guī)定公布上述內(nèi)容?！　〉诰艞l在選舉獨(dú)立董事的股東大會(huì)召開前，公司應(yīng)將所有被提名人的有關(guān)材料同時(shí)報(bào)送中國證監(jiān)會(huì)、湖南省證監(jiān)局以及深圳證券交易所。董事會(huì)對被提名人的有關(guān)情況有異議的，同時(shí)報(bào)送董事會(huì)的書面意見?！　〉谑畻l對中國證監(jiān)會(huì)持有異議被提名人，可以作為公司董事候選人，但不能作為獨(dú)立董事候選人。在召開股東大會(huì)選舉獨(dú)立董事時(shí)，公司董事會(huì)應(yīng)對獨(dú)立董事候選人是否被中國證監(jiān)會(huì)持有異議的情況進(jìn)行說明?！　〉谑粭l公司獨(dú)立董事每屆任期與其他董事任期相同，可連選連任，但連任時(shí)間不得超過六年?！　〉谑l公司獨(dú)立董事連續(xù)三次未能親自出席董事會(huì)會(huì)議的，由董事會(huì)提請股東大會(huì)予以撤換?！　〕霈F(xiàn)前述情況及《公司法》規(guī)定的不能擔(dān)任公司董事的情形外，獨(dú)立董事任期屆滿前不得無故被免職。提前免職的，公司應(yīng)作為特別披露事項(xiàng)予以披露，被免職的獨(dú)立董事認(rèn)為公司的免職理由不當(dāng)?shù)模梢宰龀龉_聲明。　　第十三條獨(dú)立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨(dú)立董事辭職應(yīng)向董事會(huì)提交書面辭職報(bào)告，對任何與其辭職有關(guān)或其認(rèn)為有必要引起公司股東和債權(quán)人注意的情況進(jìn)行說明?！　—?dú)立董事辭職導(dǎo)致獨(dú)立董事成員或董事會(huì)成員低于法定或公司章程規(guī)定最低人數(shù)的，在改選的獨(dú)立董事就任前，獨(dú)立董事仍應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定，履行職務(wù)。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開股東大會(huì)改選獨(dú)立董事，逾期不召開股東大會(huì)的，獨(dú)立董事可以不再履行職務(wù)?！　〉谑臈l獨(dú)立董事具有公司董事的所有職責(zé)?！　〉谑鍡l經(jīng)二分之一以上獨(dú)立董事一致同意，獨(dú)立董事可以行使以下特別職權(quán)：　　(一)重大關(guān)聯(lián)交易(指公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于300萬元或高于公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的5%的關(guān)聯(lián)交易)應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后，提交董事會(huì)討論;獨(dú)立董事作出判斷前，可以聘請中介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告，作為判斷的依據(jù);　　(二)向董事會(huì)提議聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所;　　(三)向董事會(huì)提請召開臨時(shí)股東大會(huì);　　(四)提議召開董事會(huì);　　(五)獨(dú)立聘請外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu);　　(六)可以在股東大會(huì)召開前公開征集投票權(quán);　　(七)法律、法規(guī)及《公司章程》規(guī)定的獨(dú)立董事其他職權(quán)。　　如上述提議未被采納或上述職權(quán)不能正常行使，公司應(yīng)將有關(guān)情況予以披露?！　〉谑鶙l獨(dú)立董事應(yīng)對以下事項(xiàng)向董事會(huì)或股東大會(huì)發(fā)表獨(dú)立意見：　　(一)提名、任免董事;　　(二)聘任或解聘高級管理人員;　　(三)公司董事、監(jiān)事及其他高級管理人員的薪酬;　　(四)公司的股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300萬元或高于公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款;　　(五)公司董事會(huì)未做出現(xiàn)金利潤分配預(yù)案;　　(六)獨(dú)立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項(xiàng);　　(七)法律、法規(guī)、規(guī)章以及公司章程規(guī)定的其他應(yīng)由獨(dú)立董事發(fā)表意見的事項(xiàng);　　獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就上述事項(xiàng)發(fā)表以下幾類意見：同意;保留意見及理由;反對意見及理由;無法發(fā)表意見及其障礙?！　∪缬嘘P(guān)事項(xiàng)屬于需要披露的事項(xiàng)，公司應(yīng)將獨(dú)立董事的意見予以公告，獨(dú)立董事出現(xiàn)意見分歧無法達(dá)成一致時(shí)，應(yīng)將各獨(dú)立董事的意見分別予以公告。　　第十七條為保證獨(dú)立董事有效行使職權(quán)，公司為獨(dú)立董事提供必要的條件?！　?一)公司保證獨(dú)立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)，及時(shí)向獨(dú)立董事提供相關(guān)材料和信息，定期通報(bào)公司運(yùn)營情況，必要時(shí)可組織獨(dú)立董事實(shí)地考察?！　》岔毥?jīng)董事會(huì)決策的事項(xiàng)，公司按法定的時(shí)間提前通知獨(dú)立董事并同時(shí)提供足夠的資料，獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分的，可以要求補(bǔ)充。兩名以上獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分或認(rèn)證不明確時(shí)可聯(lián)名書面向董事會(huì)提出延期召開董事會(huì)會(huì)議或延期審議該事項(xiàng)，董事會(huì)應(yīng)予以采納。　　公司向獨(dú)立董事提供的資料，公司及獨(dú)立董事本人應(yīng)當(dāng)至少保存五年?！　?二)公司提供獨(dú)立董事履行職責(zé)所必需的工作條件。公司董秘應(yīng)積極為獨(dú)立董事履行職責(zé)提供協(xié)助，獨(dú)立董事發(fā)表的獨(dú)立意見、提案及書面說明應(yīng)當(dāng)公告的，董秘應(yīng)及時(shí)辦理公告事宜?！　?三)獨(dú)立董事行使職權(quán)時(shí)，公司有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預(yù)其獨(dú)立行使職權(quán)。　　(四)公司承擔(dān)獨(dú)立董事聘請中介機(jī)構(gòu)的費(fèi)用及其他行使職權(quán)所需的費(fèi)用。　　(五)公司給予獨(dú)立董事適當(dāng)?shù)慕蛸N，津貼的標(biāo)準(zhǔn)由董事會(huì)制定預(yù)案，股東大會(huì)審議通過，并在公司年報(bào)中披露。除津貼外，獨(dú)立董事不得從公司及其主要股東或有利害關(guān)系的機(jī)構(gòu)和人員取得額外的、未予披露的其他利益。　　第十八條獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)按時(shí)出席董事會(huì)會(huì)議，了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營和運(yùn)作情況，主動(dòng)調(diào)查、獲取作出決策所需要的情況和資料。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)向公司年度股東大會(huì)提交全體獨(dú)立董事年度報(bào)告書，對其履行職責(zé)的情況進(jìn)行說明?！　—?dú)立董事應(yīng)根據(jù)法律、法規(guī)、本章程規(guī)定履行職責(zé)，遵守公司關(guān)于董事、監(jiān)事及其他高級管理人員履行誠信義務(wù)的限制性規(guī)定。獨(dú)立董事執(zhí)行職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)和章程規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第四章董事義務(wù)　　第十九條董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益。當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時(shí)，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，并保證：　　(一)在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán);　　(二)除經(jīng)公司章程規(guī)定或者股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易;　　(三)不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人牟取利益;　　(四)不得自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng);　　(五)不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn);　　(六)不得挪用資金或者違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會(huì)或者董事會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保;　　(七)未經(jīng)股東大會(huì)同意，不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì);　　(八)未經(jīng)股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金歸為己有;　　(九)不得將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立帳戶儲存;　　(十)未經(jīng)股東大會(huì)在知情的情況下同意，不得泄露在任職期間所獲得的涉及本公司的機(jī)密信息;但在下列情形下，可以向法院或者政府主管機(jī)關(guān)披露該信息：　　1、法律有規(guī)定;　　2、公眾利益有要求;　　3、該董事本身的合法利益有要求?！　〉诙畻l除非現(xiàn)行法律法規(guī)有明確規(guī)定或公司股東大會(huì)另行規(guī)定，上述第十九條所指的下述用語具有以下含義：　　(一)“股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)”指：該董事已將全部有關(guān)事實(shí)在股東大會(huì)上充分陳述，股東大會(huì)在對該事實(shí)的正確、真實(shí)、全面理解的基礎(chǔ)上，經(jīng)股東大會(huì)有效表決，以正式?jīng)Q議的方式批準(zhǔn)該董事的行為。　　(二)“股東大會(huì)在知情的情況下同意”指：該董事已將全部有關(guān)事實(shí)在股東大會(huì)上充分陳述，股東大會(huì)在對該事實(shí)的正確、真實(shí)、全面理解的基礎(chǔ)上，經(jīng)股東大會(huì)有效表決，以正式?jīng)Q議的方式同意該董事的行為?！　?三)“法律有規(guī)定”指：現(xiàn)行國家法律明確規(guī)定該董事有向法院或者其他政府主管機(jī)關(guān)披露該信息的義務(wù)。　　(四)“公眾利益有要求”指：公司的某些/項(xiàng)行為直接或者間接侵犯社會(huì)公眾利益，或涉及公司的某些(項(xiàng))機(jī)密信息直接對社會(huì)公眾利益產(chǎn)生嚴(yán)重影響，法院或者其他政府主管機(jī)關(guān)要求董事履行作證義務(wù)的情形。　　(五)“該董事本身的合法利益有要求”指：該董事的合法利益受到非法侵犯，除向法院或其他政府主管機(jī)關(guān)披露公司機(jī)密信息以外，該董事不可能采取其他方式得到合法救濟(jì)，且法院或者其他政府主管機(jī)關(guān)明確要求該董事向其披露涉及公司的機(jī)密信息的情形。發(fā)生此種情形時(shí)，董事應(yīng)要求獲知該機(jī)密信息的法院或其他政府主管機(jī)關(guān)采取一定的保密措施防止信息的公開和進(jìn)一步擴(kuò)散?！　〉诙粭l董事應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利，以保證：　　(一)公司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動(dòng)不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍;　　(二)公平對待所有股東;　　(三)認(rèn)真閱讀公司的各項(xiàng)商務(wù)、財(cái)務(wù)報(bào)告，及時(shí)了解公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況;　　(四)親自行使被合法賦予的公司管理處置權(quán)，不得受他人操縱;非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使;　　(五)接受監(jiān)事會(huì)對其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議。　　第二十二條未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán)，任何董事不得以個(gè)人名義代表公司或者董事會(huì)行事。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方會(huì)合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會(huì)行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。　　第二十三條董事個(gè)人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計(jì)劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí)(聘任合同除外)，不論有關(guān)事項(xiàng)在一般情況下是否需要董事會(huì)批準(zhǔn)同意，均應(yīng)當(dāng)盡快向董事會(huì)披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。　　除非有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事按照本條前款的要求向董事會(huì)作了披露，并且董事會(huì)在不將其計(jì)入法定人數(shù)，該董事亦未參加表決的會(huì)議上批準(zhǔn)了該事項(xiàng)，公司有權(quán)撤銷該合同、交易或者安排，但在對方是善意第三人的情況下除外?！　〉诙臈l如果公司董事在公司首次考慮訂立有關(guān)合同、交易、安排前以書面形式通知董事會(huì)，聲明由于通知所列的內(nèi)容
        

      2020-05-22
      
    
      

      

      

      
                
                
                
                
            
      
            
      
                
        
      
        
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